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有限责任公司实际出资人要求变更股东登记名册

发表于:[2018-02-26] 来源:上海注册公司

有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,股权代持合同若无《合同法》第五十二条规定的情形,应当认定为有效。实际出资人有权依照股权代持合同的约定,向名义出资人主张投资权益的,人民法院应予以支持。二、实际出资人要求变更股东登记名册,即从之前的实际出资人变更为公司登记在册的股东,必须符合《公司法》第七十一条的规定,对此的规定体现在是否得到其他股东过半数以上同意,实际出资人经公司其他股东半数以上同意的,就可以要求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等内容,否则,就无权要求公司进行上述登记。


  一、股权代持合同是否有效根据《合同法》的规定判断。有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同(以下简称股权代持合同),约定实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,股权代持合同若无《合同法》第五十二条规定的情形,应当认定为有效。实际出资人有权依照股权代持合同的约定,向名义出资人主张投资权益的,人民法院应予以支持。

  二、实际出资人要求变更股东登记名册,即从之前的实际出资人(俗称隐名股东)变更为公司登记在册的股东,必须符合《公司法》第七十一条的规定,对此的规定体现在是否得到其他股东过半数以上同意,实际出资人经公司其他股东半数以上同意的,就可以要求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等内容,否则,就无权要求公司进行上述登记。

  三、对其他股东半数以上同意的理解,不能仅仅理解为在诉讼中,是否得到其他股东半数以上同意,得到了当然可以要求进行变更登记,在诉讼中没有得到的,要看在公司的实际经营过程中,实际出资人是否已行使过股东的权利,参加过股东会会议、公司或者其他股东是否知晓其为实际出资人,是否直接从公司领取分红等等内容,作为审查的依据,其原则是有限公司的人合性是否得到保障、而不被破坏,实际出资人是否变更登记为股东,影响的是人合性,其资合性是不受影响的。

  

  


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