外资公司资本运作中的收购方尽职调查并购目标企业的独立

　　查阅并购目标企业及主要并购目标企业股东或控股股东单位员工名册及劳务合同、并购目标企业工资明细表，通过与并购目标企业董事长、高管人员、财务人员、人事部门负责人及其他员工谈话、问卷调查，以及向控股股东或实际控制人及其人事部门负责人谈话或函证等方式，调查并购目标企业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员是否在并购目标企业领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，调查并购目标企业的财务人员是否在控股股东、实际控制人人及其控制的其他企业中兼职，并购目标企业的销售和采购人员是否均独立于控股股东或实际控制人。

　　查阅并购目标企业的员工聘用与解聘、劳动人事制度、工资支付、社会保障、住房公积金、其他员工福利等内部管理制度，查阅并购目标企业的社会保险保障登记证及最近年度的缴黑人员及员工谈话、问卷调查等方式，调查并购目标企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。

　　2．并购目标企业的财务是否独立

　　查阅并购目标企业财务会计制度、银行开户资料、税务登记证、最近3年的纳税资料、银行贷款证、授信协议等文件，通过与并购目标企业的高管及财务部门负责人谈话、实地走访，必要时向相关单位函证等方式，调查并购目标企业是否设立独立的财务会计部门，是否建立了独立的财务核算体系，是否具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，是否具有独立的资金管理体系，是否独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面是否账目独立。

　　3．并购目标企业的机构是否独立

　　查阅并购目标企业组织结构图、股东大会和董事会相关决议、各机构内部规制度，通过与并购目标企业的高管、财务部门负责人及与其他员工的谈话，必要时到并购目标企业财务部门进行实地走访等方式，调查并购目标企业是否具健全的内部经营管理机构，所设机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权等，并购目标企业的销售和采购相关机构的设置是否均独立于控股股东或实际控制人。

　　4．并购目标企业的业务是否独立

　　查阅并购目标企业营业执照、公司章程、业务资质及业务许可文件、最近3年年度财务报表、关联交易协议，查阅控股股东或实际控制人及其所控制企业的营业执照、公司章程等文件，通过与控股股东或实际控制人、并购目标企业高人员和主要业务部门负责人谈话、问卷调查或函证等方式，核查并购目标企业、控股股东或实际控制人及其所控制企业的业务范围和实际从事的业务，关联交易在并购目标企业业务中所占比重，核查其与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在业务上下游关系。

　　逡、采取与并购目标企业高管人员和主要业务部门负责人谈话、问卷调查或函证等方式，查阅并购目标企业业务流程图、业务操作规范等资料，结合并购目标企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查并购目标企业的生产、采购和销售的业务流程，调查并购目标企业对其生产、采购和销售等各业务系统和下属公司的控制情况，判断并购目标企业的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　查阅并购目标企业的战略性协议、与前5大供应商或销售商之间的协议或主要技术或资源上具有重要关系的其他主体之间的协议、备忘录或其他相关文件，通过与并购目标企业的高管、主要业务部门负责人及其他相关人员进行谈话、问卷调查或函证等方式，核查是否存在严重影响并购目标企业独立开展业务的其他情况。

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