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公司变更时,债权债务问题如何处理?

发表于:[2018-03-28] 来源:web

不管是何种类型,为避免发生不必要的债权债务纠纷,在公司变更过程中对于债权债务问题应当如何处理呢?。依据《公司法》、《工商登记管理办法》等法律规定,公司可以修改公司章程,改变公司名称、住所、经营范围注册资本、法定代表人等,对上述内容的变更均应当办理变更登记,但上述内容的变更不影响公司变更登记之前的债权债务,仍由公司享有和承担。在变更登记后,公司应以书面形式告知公司的原债权人、债务人,以免造成误解,带来不必要的麻烦和纠纷。有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后,原公司的债权、债务由变更后的公司承继。无论股东是否变更,公司主体不变,公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。


  公司变更可分为公司形式上的变更与公司内容上的变更。不管是何种类型,为避免发生不必要的债权债务纠纷,在公司变更过程中对于债权债务问题应当如何处理呢?

  一、公司形式上的变更

  公司形式上的变更包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等方面的变更。依据《公司法》、《工商登记管理办法》等法律规定,公司可以修改公司章程,改变公司名称、住所、经营范围注册资本、法定代表人等,对上述内容的变更均应当办理变更登记,但上述内容的变更不影响公司变更登记之前的债权债务,仍由公司享有和承担。不过,在变更登记后,公司应以书面形式告知公司的原债权人、债务人,以免造成误解,带来不必要的麻烦和纠纷。

  此外,公司在变更法定代表人时需注意以下两点问题

  1、法定代表人变更后的公司要承担变更前公司的债权债务,即使新的法定代表人与前任法定代表人签定了不承担原债权债务和经济纠纷, 但所签协议仅为内部协议,对第三人没有拘束力,不能对抗债权人。

  2、前任法定代表人作为公司股东,若其出资不足或抽逃出资的,即使法定代表人变更,也需要在出资不足部分对变更前的公司债务承担责任。

  二、公司内容上的变更

  1、公司组织形式变更

  根据有关法律规定,公司组织形式的变更并不影响公司对其债务的承担。

  比如《公司法》第9条有明确规定 “有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后,原公司的债权、债务由变更后的公司承继。”公司依法变更其组织形式后,原公司不再存续,但原公司的债权、债务不会因为原公司的不在而自动消失。为了有效保护债权人的合法权益,从法律上确认公司变更组织形式后的债权、债务的归属,避免纠纷。

  2、公司股东变更

  无论股东是否变更,公司主体不变,公司的债权债务延续,对外还是由公司承担责任和主张权利。在签订股权转让前,原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议。变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。如变更后出现尚未告知的公司债务(如对外担保责任、未在财务账册中体现的外欠款等)并造成公司损失的,新股东可追究原股东的违约责任。

  原股东还可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式,但是该协议仅对内有效,不能对抗第三人。


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